中國製造合約（NNN 協議）
# 中國製造合約（NNN 協議）
你走進廣交會第一期展館，手上拿著一份革命性新電子裝置的 CAD 檔案。在向工廠老闆展示設計圖之前，你遞給他一份由芝加哥律師起草的標準三頁美國 NDA（保密協議）。老闆笑了笑，立刻簽了字，於是你把檔案交了出去。
六個月後，你的產品原封不動出現在阿里巴巴國際站上，由五十個不同的賣家以一半的價格出售。
> **💡 Withyou Trip 專家見解：**
> 「在中國最致命的法律錯誤就是使用西方的 NDA。中國法院不會強制執行用英文書寫的外國合約。此外，NDA 只禁止他們『洩漏』秘密，卻不禁止他們『使用』該秘密來與你競爭。你必須使用一份基於中國法律、中英文對照的 **NNN 協議（非使用、非披露、非規避）**。」
## 1. 法律合約矩陣
| 合約類型 | 在中國的法律效力 | 目的 |
| :--- | :--- | :--- |
| **西方 NDA（英文）** | 🔴 零（無用） | 讓沒經驗的買家感到安心。 |
| **NNN 協議** | ⭐⭐⭐⭐⭐（必備） | 防止工廠竊取你的智慧財產權或聯絡你的客戶。 |
| **形式發票（PI）** | 🟡 中等 | 作為基本採購訂單。必須包含具體罰則。 |
| **製造協議** | ⭐⭐⭐⭐⭐（必備） | 規定模具所有權、品質標準及缺陷罰款。 |
## 2. NNN 協議的三大支柱
一份完善的 NNN 協議能在 NDA 失效的地方保護你。
1. **非披露：** 他們不得將你的設計圖洩漏給任何人。
2. **非使用：** 他們不得使用你的設計圖自行製造產品，或「從後門」在淘寶上銷售。
3. **非規避：** 他們不得偷偷查看你貨箱上的運輸標籤，找出你的大型零售客戶（例如沃爾瑪），並直接聯絡他們以繞過你。
## 3. 「預定違約金」的威力
在中國，一份合約只有當違約會立即造成可量化的財務痛苦時，才會受到尊重。
* **陷阱：** 如果工廠偷了你的模具，而合約只寫「你可以起訴求償損失」，你將在中國法院耗費三年時間，只為了證明你實際損失了多少錢。你會輸。
* **解決方案：** 你的 NNN 協議**必須**包含一條嚴格的**「預定違約金」條款**。必須明確寫明：*「若工廠違反本協議，同意立即支付 50 萬美元，無需原告證明實際財務損失。」*
* 中國法院非常偏向預定違約金。如果工廠老闆看到這條款，他知道你請了真正的律師，就不會竊取你的智慧財產權。
## ❓ 常見問題（FAQ）
**問：NNN 協議應該在支付樣品費用之前簽署嗎？**
答：**絕對要。** 你必須迫使他們在發送 CAD 檔案或匯出模具費**之前**簽署 NNN。確保文件蓋有他們的官方紅色「公司章」（公章）。隨便一個業務代表的簽名不具法律約束力；紅色印章代表工廠的法律實體。